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出生于草根家庭的家富（房祖名饰）父亲（曾志伟饰）是小巴司机，母亲（毛舜筠饰）是一个酒楼接待员。虽然出身寒微，却享受了家庭温暖。他跟同学去了一所女子名校，无意间看到了若男（薛凯琪饰），更假扮名校学生

黑道大哥宝（徐克 饰）为人凶暴，却有一个慢性子老好人亲弟弟雄（曾志伟 饰）鞍前马后，雄连女友被人夺走这种事也要宝出面抻头。宝犯罪事发即将入狱半年，他在服刑前嘱托雄照顾好老情人萍（李殿朗 饰）和小情

片中钱嘉乐“弃武弄琴”，饰演一个倒霉的音乐家，后来有个机会发财了，最后才发现有些东西不是钱可以买得来的，开心就好。讲述音乐人程翼（钱嘉乐饰），在乐坛十多年，因性格高傲一直怀才不遇，过着穷困潦倒的生